Фильм снимался в Небраске, родном штате режиссера Александра Пэйна, что, по словам постановщика, позволило ему еще больше углубиться в историю. Это уже четвертый фильм, снятый Пэйном в Небраске. Первыми тремя были «Гражданка Рут» (1996), «Выскочка» (1999) и «О Шмидте» (2002).

Специфика оттенков и текстур выявлялась в ходе многочисленных тестов. Чтобы изучить мир черно-белого кино, оператор Фидон Папамайкл и режиссер Александр Пэйн провели тщательное исследование. Они пересмотрели много нуаров, изучили итальянский неореализм и нестареющую американскую классику. В итоге после проведения тестов с цветами на выявление лучшей трансформации в черно-белый формат сформировалось решение снимать на камеры Arri Alexa. Цифровая обработка изображения открывала кинематографистам большее пространство для маневров. На этапе монтажа на изображение накладывались искусственные помехи, чтобы добиться эффекта кинопленки.

Брайан Крэнстон проходил прослушивание на роль Дэвида, но режиссер Александр Пэйн решил, что он не подходит для этой роли. Также на эту роль рассматривались Мэттью Модайн, Пол Радд и Кейси Аффлек.

Это первый опыт черно-белой съемки для режиссера Александра Пэйна с использованием цифровых камер и анаморфотной оптики. Студия Paramount изначально была против выбора режиссера, чтобы тот снимал черно-белый фильм, однако все же уступила ему, когда превью фильма получило положительные отзывы.

Джин Хэкмен, Роберт Форстер, Джек Николсон и Роберт Дювалл рассматривались на роль Вуди.

В сцене на кладбище есть надгробный камень с именем Пэйн. Это отсылка к режиссеру Александру Пэйну.

Фильм начинается и заканчивается показом логотипа студии Paramount образца 1950-1960-х годов.